摘要：公司人格否认制度,是在公司法人制度的基础上对立和发展起来的一项重要的公司制度,它是对公司法人人格滥用的揭穿,是对公司法人的人格机能在不能满足公平、公正理念的条件下,对于公司人格的摒弃。关联企业是公司制度演进和发展中的最新成果，在现代市场经济中扮演着不可或缺的角色。本文通过对关联企业概念、公司人格否认在关联企业中的具体情形以及关联企业法人格否认的审慎适用三个方面对关联企业公司法人格否认适用进行简要探讨。
关键字：关联企业；公司法人格否认 ；适用情形；
关联公司作为市场上重要的经济主体，其是市场经济和社会化大生产的产物，在规模效益、风险分担、竞争地位上有着显著的优势；随着关联企业不断的发展和壮大，不仅对经济有较大的推动作用，同时还能很好的降低运营成本；但任何事物都有着自身的优势和缺陷，由于关联企业之间交易的隐蔽性和复杂性，在激烈的市场竞争中，这些关联企业往往会利用在财产、人员、业务方面的关联性，使得关联公司之间人格模糊，进而转移资产或逃避债务，给债权人的利益造成了损害。公司法人格否认制度作为《公司法》上债权人利益保护的代表性制度，通过否认公司的独立人格，要求责任股东对公司承担连带责任，对公司债权人权益保护发挥了不可替代的作用。在关联企业中适用公司人格否认制度，以保护债权人的合法权益，对关联公司规避债务、转移财产有重要作用。
一、关联企业的概念、特征和法人人格否认的含义
（一）关联企业的概念和特征
我国《公司法》并未明确规定何为关联企业，只是在附则中规定了关联关系: “关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。” 从条文中可以看出，关联关系的核心在于控制或利益转移，因此关联公司可以视为是存在控制关系的公司或可能导致相互间进行利益转移的公司，此外共同受某一公司控制的公司之间也通常被认为是关联公司。目前理论界对于关联公司也并无统一的定义。如施天涛先生认为关联企业是 “企业之间为了达到特定的经济目的而通过特定手段所形成的企业间的联合。” 该定义将关联企业强调为一个整体而忽略了在该联合内的成员企业间的关系。史际春认为关联公司是指“企业在资本、经济技术和管理等方面的关联达到相当程度，以致法律上对其关联性和交易加以控制的企业。” 该定义重在强调对于关联企业的法律控制，并未指出其关联程度是什么。而周友苏教授则认为关联企业是“任何两个具有关联关系的企业。” 该定义略有取巧之嫌，未能突出关联企业内部控制与从属的关系。张国平教授则对关联企业的特征做了较为全面的总结，其指出关联企业有以下法律特征：(s)关联企业特指一组具有独立法律人格的企业；(2)关联企业之间存在从属关系或共同从属关系；(3)管理企业的形成都是基于特定的经济目的;(4)关联企业之间的纽带不仅有股权参与，还有契约和身份连接。 笔者认为，张国平教授的总结较为完整且突出了关联企业间的本质关系，即从属或共同从属的独立人格的企业。笔者认为关联公司其实主要就是有控制与从属关系的公司或者共同从属于某一控制人的公司。而本文所探讨的关联公司间适用法人格否认制度则也主要是在无股权关系的控制公司与从属公司(包括传统否认和反向否认)和姐妹公司两种关联公司类型中展开。
关联企业的特征有以下几个方面： 第一、关联企业中的成员企业是独立的法人实体。 第二、关联企业中相互独立的成员企业，通过参股、 合同或其他方式紧密联系在一起。通过股权形成的母子公司分为全资公司和合资公司。 第三、 关联企业中存在控制和被控制关系。
（二）公司法人格否认的含义
公司法人格否认，指在具体法律关系中，基于特定事由，否认公司的独立人格，以否认公司的独立人格为前提，配置公司及公司利益相关者的义务和责任的法律制度。在英美国家称为“揭开公司面纱”或“刺破公司面纱”，在德国称为“直索责任”，在日本称为“透视理论”。 我国学者朱慈蕴认为，所谓公司法人格否认，或称“刺破公司面纱”、“揭开公司面纱”是指为了阻止公司独立人格的滥用和保护公司债权人的利益以及社会公共利益，就具体法律关系中的特定事实，否认公司与其背后的股东各自独立的人格及股东的有限责任，责令公司的股东（包括自然人股东和法人股东）对公司债权人或者公共利益直接负责，以实现公平、正义目标之要求而设置的一种法律措施。 其直接指出该制度的本质特征，对法人人格否认的解读也较为全面。该制度不仅可以对股东滥用法人人格制度进行纠正，同时对股东严格遵守公司的章程和法律的规定起到一定的警示作用，最大限度的保护债权人的利益，实现社会的公平正义。
该制度有以下特征：（1）一个独立的实体首先要有独立的人格；（2）该制度只能在具体的法律关系中进行适用，对该法人人格的否认不能波及该公司的其他纠纷，也不能涉及与本事实无关的其他股东或者公司；（3）该制度是发生损害事实后的一种救济方式，因而不能提前适用；（4）该制度是对公司法人制度的修补和维护。其通过对己经破坏的法律关系的矫正，进而实现对公司法人制度的维护。??
二、法人人格否认在关联企业中的适用情形
（一）关联企业适用法人人格否认的类型
关联企业的出现是社会经济发展的比然，其积极进步意义是毋庸置疑的。不过，由于关联企业之间存在着较一般企业更为紧密的联系，所以也就更容易滋生人格混同等弊端。根据前述对关联公司的界定可以看出，关联公司间适用法人格否认制度主要是在两类关联公司中进行，即：控制公司与从属公司之间，姐妹公司之间。
1.控制公司与从属公司。在此种类下，控制公司直接或者间接地控制从属公司的人事、财务和经营。其形式既可以是通过持有半数以上表决权，也可以是通过协议安排，也可以是通过委派管理层等方式进行。不论是控制公司，还是从属公司、母子公司，其本质在于控制权而不是名义上的股权，尽管通常多以持有股权的方式进行。但是即便没有股权，如果存在直接或间接的控制，仍然构成母子公司或控制与从属公司。
在我国，《公司法》 第 20 条明确规定了股东应对公司债权人承担连带责任。对此，笔者认为，从文本解释的角度讲，股东并不包括有控制关系但无股权关系的实质母公司（或控制公司）。根据《公司法》规定，“有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。”也即，股东是对公司进行出资的人，而从对公司控制的角度看，“公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。”而从控制的角度看，在关联企业之间，控制公司对于从属公司的控制权甚至远超过股东对从属公司的控制权。在司法实践中，出于对否认控制公司的法人人格的需要，对规定中“股东”二字作扩大解释时，只能是直接对从属公司的人事、财务、业务行使了领导和管理权的控制公司才可以。
2.姐妹公司。在中国，同一股东或者有着极其密切关系的股东设立若干公司，并完全控制这些公司的运营，诸如“一套人马，若干牌子”的姐妹公司模式是非常普遍的。股东们经常根据逃避合同义务或者法定义务和获取不当利益的需要，在这些公司中调动资产、输送利益，完全忽略了各个姐妹公司的独立人格，造成对某一公司的债权人之利益侵害。 姐妹公司，受同一控制股东的直接或间接控制，而两公司间则不存在控制关系。姐妹公司互相独立，但是均受共同控制人的控制。在此控制下，姐妹公司可能在诸多业务经营中协同合作，甚至沦为股东的工具，而彼此在实质上构成一个整体。司法实践中也常见否认姐妹公司各自的独立人格，将各个姐妹公司视为一体，对其中特定公司的债权人之请求承担连带责任，将滥用姐妹公司人格之股东责任延伸到完全由他们控制的姐妹公司上，制止了股东滥用若干姐妹公司实现逃避债务或损害公共政策的违法行为，从而救济利益受损的债权人。
（二）关联企业法人人格否认的认定标准
法人人格否认在关联企业中适用主要存在两种情况，一种是将从属企业的财产转移到控制企业，第二种是控制企业将财产转移到从属企业。这两种情形普遍存在于控制公司与从属公司、姐妹公司中。法人人格否认在关联企业中适用需要符合一定的标准，只有达到证明达到高度的盖然性，才进行适用；结合《公司法》20条的规定和司法实践中的指导案例，可得出关联企业法人人格否认的认山贼王two pieces定标准：
1.公司间组织机构和人员混同。组织机构和人员混同表现为公司间的管理人员、办公场所均相同。公司作为社团法人，其运行基础便是人的组合，一般情形下，不同企业的组织机构的相同就会导致公司的财产、业务、利益方面的混同，进而使公司丧失独立意志。??
2.公司间财产混同。当公司间财产模糊不清时，在债权人的主张下，法院可能会认定公司间财产混同。公司间财产混同的表现为，在对外进行交易时，集中使用某一方的账户，或者设立共同的账户对外进行交易。例如，公司间任意转移资产，而且公司账簿记录不清；公司的公章、财务章等各种印章和财务账册等材料混同，进而无法认定各个公司的独立财产。??
3.公司间业务混同。主要是指公司间在业务经营范围、交易价格等方面存在混同。具体表现为：在关联公司中，一公司对另一公司进行影响或者控制，这就导致被牺牲利益的公司，丧失了决策的能力，进而失去了独立的公司意志。
综上所述，关联企业利用关联交易、虚构债务转出、抽逃出资，进而导致关联企业中负有清偿义务的一方资本不足，从而导致偿债能力不足，必然导致债权人的合法权益得不到清偿，而法院通过关联企业之间混同的程度进而否认关联企业独立人格，让人格混同的企业对债权人承担连带责任。在司法实践中，一般关联企业出现人员混同、财务混同、业务混同的情形下，并且由于关联企业之间的不正当行为导致债权人利益受损，法院才会否认公司的法人人格。??
三、关联企业间的公司法人格否认制度的审慎适用
公司法人格否认制度是为维护公司法人制度、修正实践中股东滥用公司独立人格和股东有限责任制度并保护债权人的一把利剑。而通过揭开公司面纱的适用，也仅仅是在修复公司法人独立人格和股东有限责任之墙上的破损之洞，并不是要将这座坚固的大厦摧毁，因此，绝不允许滥用这一规则。
（一）公司法人格否认制度的构成要件。
《公司法》第二十条规定：公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损田源发型害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
根据该条款，朱慈蕴教授提出的较广泛接受的构成要件分析，公司法人格否认制度构成要件包括三个基本部分：（1）滥用公司法人格独立地位和股东有限责任的事实。此条为公司法人格否认的客观要件，“一般是指公司法人格被滥用和公司法人格徒具形式。前者，如像股东过度控制与支配公司、公司资本严重不足、 为不法目的设立公司、利用公司法人格对债权人欺诈等；后者，如像公司与股东在财产、业务、账目等持续混同，以及完全无视公司法关于股东大会等组织机构的强制性规范。” 除了上述表现， 通常还有“股东为赚取高额利润或逃避债务，常常擅自挪用公司的财产。” （2）为了逃避债务的目的。这是公司法人格否认的主观要件，也即必须具有滥用公司独立个人的故意。（3）公司债权人利益受到严重损害。此条是对公司法人格否认的结果要件，即必须造成了严重损害债权人利益的结果才需要对公司的债务承担连带责任。而对于“严重损害”应如何界定，在 《企业的经济法结构》一书中，“在有限责任的条件下，如果改善资产流动性和投资多样化所带来的收益微乎其微，却反而使公司更倾向于从事社会风险过高的冒险活动时，法院就更有可能允许债权人去追索股东的个人财产。”
（二） 适用法人格否认制度的关联企业的要件。
公司法人格否认制度必须满足主体要件、行为要件和结果要件，相应地，对人格混同的关联企业适用法人人格否认也应当遵循这几个要件， 在此简述：（1）主体要件——滥用公司独立法人身份的关联企业。从 《公司法》的立法表述来看，不论是无股权关系的控制公司与子公司还是姐妹公司，在司法中运用法人格否认制度必须严格遵守适度的底线，该制度是针对滥用法人主体资格的行为所作出的否定性评联合早报胡薄之争价， 而不是为了给债权人提供更多的救济。（2）行为要件——关联企业之股东假借人格混同滥用法人独立地位。关联企业的人格混同主要表征为组织结构的混同、经营业务的混同的企业财产的混同 ，在组织结构混同的情况下，关联企业之的重大决策不经过审慎的讨论和独立的审议，等等；在经营业务混同的情况下，关联企业从事大致相同的业务， 相互之间的交易行为、交易方式、交易价格等都取决于握有最终控制权的股东；在企业财产混同的情况下，公司的营业场所、机器设备以及办公用品难分彼此，资金在企业间被任意处分。此三种情形分别从组织结构、经营和财产的角度分析，也可以具体细分为多种常见情形， 前面也已介绍，在此不再赘述。（3）结果要件——唯有否认关联企业的法人人格方能保护债权人利益。法人人格否认适用于关联企业人格混同的结果要件要求债权人的利益由于关联企业的人格混同而受到了严重的侵害，不否认不足以保护债权人。该结果要件实际包含了两方面的内容：其一，债权人的权益因为关联企业的人格混同而受到严重的损害。其二，如果不适用法人人格否认在关联企业之间揭开公司的面纱，将无从保障债权人的利益。
结语
目前我国诚信体系还有待于完善，当关联企业滥用法人独立人格时，通过法人人格否认制度，使隐藏于公司背后关联公司凸现，直接对其进行追索，使关联企业对债权人的利益承担连带责任，进而实现公平、正义的价值目标。但同时也应看到公司法人格否认制度是一把双刃剑，在司法实践中更应审慎适用，严格把握公司法人格否认制度的构成要件和关联企业的要件，以免滞碍企业的集约化和规模化发展。
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