童璐/制表 彭春霞/制图
证券时报记者 童璐
旗下控股ST银亿、*ST河化与康强电子3家上市公司，被称为“宁波首富”的银亿集团6月17日午间宣告已经向当地法院申请破产审查。其中曾令市场侧目的累计123亿元的3起海外并购重组，也成了银亿集团和上市公司债务流动性危机的诱因。
ST银亿6月18日发布的年报更正显示，其收购标的东方亿圣（经营实体为变速器生产商比利时邦奇）2018 年扣非后巨亏7.92亿元，而当时的业绩承诺是扣非后盈利不低于9.17亿元。为此，东方亿圣原股东、银亿集团旗下的宁波圣洲将向上市公司返还1.67亿元现金分红，并注销合计2.39亿股上市公司股份。
但在破产重组的情况下，业绩补偿方案涉及金额较大，宁波圣洲等持有的上市公司股份又高比例质押，补偿承诺方是否具备足够履约能力以及是否愿意配合执行业绩补偿方案，还是存在较大不确定性。
“产业创新和海外并购，是银亿集团实现千亿销售收入的主攻方向。”回想2017年ST银亿负责人的表态，前两年在国际并购市场上当年被认为 “惊艳”的激进扩张，如今让人百感交集。当时的并购，如今陆续交出成绩单。
某种程度上，ST银亿是中国上市公司海外并购中一个相对极端的案例。证券时报记者统计发现，在ST银亿并购的2017年，深市上市公司共发生海外重大资产重组20起，比2016年30起有所下降；沪市上市公司2017年共实施海外重大并购17起，而2018年，沪市公司进行海外并购共63家次，但交易总金额仅同比增加100亿元，呈现频率加快而规模缩小的趋势。
大体量跨境收购典型
银亿集团的海外并购一度在资本市场美誉很高，这从市场给公司的估值可见一斑。2017年5月31日，银亿股份（即“ST银亿“）宣布通过收购境内的控股平台宁波圣洲，对价79.81亿元获得比利时自动变速器制造商邦奇公司的全部股权。而如此大体量的跨境并购，仅3个月出头就火速过会。
这是一场典型的“过桥收购”安排，主要分两步走。第一次交易中，由控股股东银亿集团出资，在2016年8月31日前通过其下属全资子公司宁波圣洲搭建海外平台，完成对比利时邦奇的收购。银亿股份再通过非公开发行股份的方式，作价79.81亿元购买宁波圣洲旗下东方亿圣100%股权，通过东方亿圣持有邦奇集团相关资产。
当时券商分析，银亿股份并购的火速过会离不开公司从房地产转型双轮驱动，布局高端制造的决心，以及充分的海外并购经验。在并购比利时邦奇前，公司曾斥资33亿元通过宁波昊圣收购了全球第二大汽车安全气囊生产商美国ARC集团。美国ARC是通用、大众、保时捷、克莱斯勒、福特、丰田和雷克萨斯等知名汽车品牌的零部件一级供应商；此前曾全资收购全球第三大磁簧传感器和光控传感器制造商日本艾礼富公司，拥有世界上最先进的传感器技术和安防产品制造技术，在深圳、重庆等地建立了生产基地。
因此，近80亿元拿下全球领先的汽车CVT变速器生产商比利时邦奇集团，虽然当时对海外并购已经政策收紧，但监管部门还是为投身高端制造和实体经济的银亿股份快速放行。
但并购结果显然不及预期。2018年，在国六排放标准提前实施，国内部分整车厂采用减产、降价等方式提前对车型结构进行调整等因素下，比利时邦奇并没有完成收购时的高额业绩承诺；无独有偶，美国ARC也没能实现2017年度至2018年度累计业绩承诺，宁波昊圣的业绩承诺主体西藏银亿也需要对上市公司做出现金和股份补偿。
但外部显然并非唯一因素。结合2018年年报冷血丈夫代罪妻看，受制于快速扩张带来的资金压力外，由于无力偿债，银亿股份实际控制人熊续强利用关联企业，在2018年累计占用上市公司银亿股份资金31.93亿元。对此，天健会计师事务所对公司2018年度内部控制报告进行审计并出具了否定意见，认为公司内部控制存在重大缺陷。
连环危机接踵而至。6月18日修订后的ST银亿年报显示，2018 年度，子公司比利时邦奇的财务指标未满足银团借款，造成违约，银团有权随时要求比利时邦奇偿3.5亿欧元的贷款，而这又触发南京邦奇短期借款的交叉违约条款；而宁波邦奇由于未按照借款协议规定的用途使用贷款，导致借款银行有权按照相关借款协议要求宁波邦奇随时偿还相关长期借款全部本金余额4.9亿元。
ST银亿在今年6月连续发布的关于资金占用事项的进展公告显示，困境中的银亿集团及其关联方已偿还占用资金1.4亿港元及1.9亿元人民币偿还占用资金，为保证比利时邦奇公司经营的稳定性，本次偿还的占用资金已划至比利时邦奇公司并继续用于其生产经营。
但目前，银亿集团还有19.4亿元占用资金未归还上市公司，但集团已经进入破产重整程序。这些海外资产何去何从，恐怕还留个问号。
三年沉浮
2016年前后是A股市场并购高峰期，出海并购备受重视。目前有一些成功典型：比如美的集团收购德国库卡（292亿元人民币）和日本东芝（514亿日元）；中国家电行业史上最大的并购案例——海尔55.8亿美元收购GE家电；还有西王股份近50亿元收购加拿大保健品公司Kerr公司，这些大体量的海外并购都是在当时发生的。
Wind并购库显示，2016年A股共披露了278起海外并购。当年还有天海投资（现在的“海航科技”）斥60亿美元收购全球IT最大分销商美国英迈，创下中国企业收购美国IT集团的最高纪录，由于收购方与被收购方的净利润相差7倍、营收规模差400倍，被称为2016年来最大的“蛇吞象”案例。
但到了2018年12月25日，海航科技公告称，“正在与有关方商谈出售英迈国际或给迪娜的礼物者合作的可能性”。后续会计师事务所对海航科技出具了2018年度带“与持续经营相关的重大不确定性”事项段的审计报告。而在交易所的年报问询下，海航科技披露，公司存在商誉期末余额153.49亿元，系前期收购英迈国际形成，目前判断商誉并未发生减值，出售是综合考虑外部市场环境变化和聚焦主业等战略因素。
均胜电子则是另一种情况。继2016年72.9亿元收购TS德累斯顿和KSS100%股权后，2017年11月，均胜电子在卢森堡设立的新公司均胜安全，拟以不超过15.88亿美元的价格收购破产程序中日本高田除硝酸铵气体发生器业务以外的主要资产。对高田的收购最终于2018年4月交割完成，实际支付对价为15.88亿美元（约100亿元人民币）。而由于公司收购价格低于评估值，该项并购在半年报中产生约9.44亿“负商誉”，在年报中确认为19.85亿元，“负商誉”计入营业外收入，反而增厚了公司业绩。
实际上，进入2017年后，并购重组整体有所收紧，资金出海亦受管控，一些争议较大或交易复杂的跨境并购方案开始推进缓慢，或者直接以失败告终。这其中包括华信国际、刚泰控股和奥瑞德70亿元收购恩智浦射频。但考虑到这些上市公司目前均属于”爆雷”状态，当初宣布的巨额海外并购成色也打问号。
回归理性
目前还有沙钢股份、上海莱士正在进行规模巨大的海外并购，上海莱士去年2月宣布公司启动海外并购重组，最终方案调整为拟发行股份购买基立福持有的GDS合计45%股权，时隔16个月还在证监会一次反馈意见阶段。而公司股东于2016年8月及2018年1月完成收购英国BPL及德国 Biotest，并表明未来择机注入上市公司。
根据晨哨并购研究部的数据监测，2018年中资发起的海外并购共计492宗，其中332宗披露了交易金额，披露金额合计1447.67亿美元。交易宗数同比下降12.30%，披露交易金额同比下降48.50%。从下降幅度来看，2018年交易宗数的下降幅度较2017年明显收窄。传闻和意向状态姚政医生交易的少量占比，显示出中资出海动力减弱。
海外重大资产重组方面，还有三个代表性案例：万华化学收购匈牙利BC化学，超越巴斯夫成为全球第一大MDI生产商，行业地位和市场竞争力显著增强；继峰股份收购德国格拉默（Grammer），实现从座舱部件供应商走向座舱系统供应商的转变；渤海汽车收购德国汽车零部件企业TAH，获得轻量化铝合金零部件先进制造工艺，提升公司核心竞争力。
深交所在发言中提及的代表案例是：天齐锂业收购在圣地亚哥、智利和美国三地上市的锂产品供应商SQM公司23.77%股权。
跟踪梳理可以发现，即使是可以被称为典型的案例，也必然会有并购磨合的阶段。比如渤海汽车收购TAH 75%股份，带来了管理费用同比增长66%，主要是渤海国际公司并入增加，以及为收购TAH付出咨询费增加所致。去年渤海汽车的净利润1.39亿元，同比下降41.55%。而继峰股份收购德国Grammer，在调整方案后目前还属于受理阶段，并没有火速过会。
而作为大众消费者相对更熟悉的，是2018年去40.63亿元收购Ekornes ASA的曲美家居，Ekornes ASA旗下有被誉为 “全世界最舒服的椅子”， 借助 Ekornes 全球强大的销售渠道资源、供应链资源、 品牌资源、生产能力，曲美家居试图形成一个新的矩阵。但从营业收入来看，曲美家居2018年的营业总收入为28.92亿元，较2017年同比上涨了37.88%。净利润却出现上市四年以来首次亏损状态，收购 Ekornes 过程中产生的的各项中介费用、贷款利息、汇兑损益等相关成本拖累业绩。
证券时报记者通过Wind统计数据发现，以公告日计算，A股公司披露的海外并购在2016年达到340件，总金额为972亿元，同比增加1.78倍；2017年和2018年则出现数量增加，交易金额下降的情况，说明标的公司的规模在缩小，在区域上，江浙地区企业仍是出海主要队伍。另外，放在贸易争端的大背景下，2018年起出现开润股份等纺织服装等制造业怪物世界邀请码企业主动投资并购东南亚地区产能的情况，这些项目虽然金额不大，但对将产能转移到人力成本和关税较低的地方，更是稳健长远的选项。
